ועדת הכספים: תיקונים לחוק מראני

ועדת הכספים של הכנסת אישרה ביום שלישי (14 בפברואר) לקריאה שנייה ושלישית את הצעת חוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשע"ב-2012.
הצעת החוק כוללת תיקונים לחוק הבנקאות (רישוי) ולפקודת הבנקאות, וייעודה העיקרי הינו השלמת ההסדרים הקבועים בחוקים אלה הנוגעים לאופן הצעת המועמדים לכהונה כדירקטורים בתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה, מינויים וכהונתם. זאת במטרה למנוע שליטה בפועל בתאגיד בנקאי כזה בלא קבלת היתר שליטה מבנק ישראל. יחד עם זאת, הצעת החוק כוללת גם מספר תיקונים שמטרתם הרחבת הפיקוח והבקרה על בנקים אחרים.
ואלה עיקרי התיקונים:
תיקונים מוצעים הקשורים להליך Fit & Proper
1. הליך אישור Fit & Proper של נושאי משרה יורחב, כך שיחול גם על כהונה כיועץ משפטי של בנק ויורחב לעוד שבעה (7) במקום ארבעה (4) נושאי משרה שיקבע המפקח על הבנקים בכל תאגיד בנקאי. לאחר התיקון, חובת אישור מינוי נושאי משרה תחול על כל הדירקטורים, המנכ"ל, המבקר הפנימי, היועץ המשפטי ועד שבעה בעלי תפקידים נוספים בתאגיד הבנקאי.
2. הוספת מבחנים לשיקול דעת המפקח על הבנקים במסגרת הליך ה- Fit & Proper: בחינת צרכיו המיוחדים של התאגיד הבנקאי; בחינת תפקודו בעבר של המועמד כנושא משרה בתאגיד בנקאי (אם כיהן בעבר כנושא משרה בתאגיד בנקאי); בחינת עיסוקיו ועסקיו של המועמד לכהונת דירקטור; בחינת התאמת המועמד להרכב הדירקטוריון בשים לב לתחומי פעולתו של התאגיד הבנקאי.
3. לא תחול ההצעה לקבוע כי דירקטור המכהן לתקופה העולה על שלוש שנים יחויב בקיום הליך אישור Fit & Proper מחודש. האמור אינו גורע מהחובה לקבל אישור כאמור בכל מקרה של הארכת כהונה או מינוי מחדש של דירקטור.
הקמת ועדה חדשה למינוי והצעת דירקטורים
4. תוקם ועדה סטטוטורית בהרכב חדש ("הוועדה"), אשר תפקידיה יהיו:
4.1. למנות דירקטורים בכל תאגיד בנקאי אם הרכב הדירקטוריון אינו עומד בדרישות הדין, וזאת כאשר האסיפה הכללית של אותו תאגיד בנקאי לא הצליחה למנות דירקטורים כנדרש במסגרת כינוס של שתי אסיפות.
4.2. בתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה, תציע הועדה בכל אסיפה כללית אשר על סדר יומה מינוי דירקטורים, מועמדים לכהונה כדירקטורים כמספר השווה למספר המשרות הפנויות בדירקטוריון ועוד 75% ממספר המשרות הפנויות בעיגול כלפי מעלה.
הוראות שיחולו על תאגיד בנקאי שהוא חברה ציבורית
5. לעניין מינוי או הפסקת כהונת דירקטורים, יחולו ההוראות הבאות: ההצבעה לכל מועמד תיעשה בנפרד; ההחלטה תתקבל ברוב קולות (אלא אם נקבע אחרת בתקנון); במקרה בו נבחרו יותר מועמדים ממספר המשרות הפנויות, יזכו המועמדים שקיבלו את המספר הגבוה ביותר של תומכים בהצבעה (אלא אם כן נקבע בתקנון מנגנון שוויוני אחר שאושר על ידי המפקח).
6. הדירקטוריון לא יהיה רשאי למנות דירקטורים לדירקטוריון. בנוסף, הדירקטוריון לא יהיה רשאי להציע מועמדים לכהונת דירקטור לוועדה (במקרה הצורך).
על אף האמור לעיל, וככל שקיים מקום פנוי בדירקטוריון, יהיה רשאי הדירקטוריון למנות דירקטור לתקופת ביניים (עד האסיפה הכללית השנתית הקרובה), וזאת אם המקום הפנוי בדירקטוריון נוצר לאחר האסיפה השנתית הקודמת, או אם התקבל לכך אישור המפקח על הבנקים (ככל שתקנון התאגיד הבנקאי אינו אוסר זאת). מובהר כי דירקטוריון תאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה לא יהיה רשאי למנות דירקטורים, גם לא לתקופת ביניים כאמור.
7. תיקבע חובת פרסום הודעה מקדימה בדבר כוונת הדירקטוריון לזמן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטורים או הפסקת כהונתם, 21 ימים לפחות לפני פרסום זימון האסיפה.
הוראות שיחולו על תאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה
8. מי שיהיו רשאים להציע מועמדים לבחירה כדירקטורים באסיפה הכללית הם:
8.1. הוועדה, שתציע מועמדים כמספר השווה למספר המשרות הפנויות בדירקטוריון של אותו תאגיד בנקאי ועוד 75% ממספר המשרות הפנויות בעיגול כלפי מעלה.
8.2. מי שמחזיק מעל 2.5% בתאגיד, וחבר מחזיקים (כהגדרתו בחוק) יהיו רשאים להציע, כל אחד, מועמד אחד בלבד (כל עוד מכהן דירקטור שמונה על פי הצעתו, לא יהיה רשאי אותו בעל מניות להציע מועמד נוסף, אלא אם כן קיבל לכך היתר מהנגיד).
9. חובת דיווח על החזקה בתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה:
9.1. על בעל מניות המחזיק מעל אחוז אחד (1%) למסור דין וחשבון בדבר החזקתו כאמור לתאגיד הבנקאי ולמפקח על הבנקים.
9.2. בכפוף ובהתאם להתקנת תקנות בנושא, ידווח התאגיד לציבור באמצעות המגנ"א, על המחזיקים מעל שניים וחצי אחוזים (2.5%) בתאגיד.
חובת הדיווח לציבור תחול גם על מי שמחזיק יותר מ- 1% ועד 2.5% בתאגיד, אם אותו מחזיק הסכים לפרסום כאמור. אם המחזיק הנ"ל לא הסכים לפרסום לציבור, אז הוא לא יהיה רשאי להציע לאסיפה הכללית מועמדים לכהונת דירקטורים (כחלק מחבר מחזיקים).
10. יקבעו תנאי כשירות לכהונה כדירקטור בתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה אשר יבטיחו, בין היתר, העדר ניגוד עניינים והעדר זיקה לבנק, לבעלי מניות בבנק ולנושאי משרה בו. הוראות כשירות אלו יחולו גם על דירקטור אותו מינתה הועדה בתאגיד בנקאי (עם או ללא גרעין שליטה) כאמור בסעיף ‎3.1 לעיל.
11. מוצע לקבוע הוראות ייחודיות נוספות בקשר עם בחירת דירקטורים בתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה, כדלקמן:
11.1. מינוי דירקטורים או הפסקת כהונתם תיעשה רק באסיפה השנתית, או באסיפה מיוחדת שאושרה על ידי המפקח.
11.2. ייאסר על נושא משרה לפעול למינוי דירקטור מסוים או למניעת מינויו (ואולם דירקטור יהיה רשאי להציע לועדה את מועמדותו).
11.3. גם תקופת כהונתו של דירקטור שאינו דירקטור חיצוני תוגבל ל-3 שנים, ותקופות הכהונה המצטברות של דירקטור כאמור יוגבלו ל- 9 שנים רצופות (כלומר – ל- 3 קדנציות רצופות).
11.4. מספר הדירקטורים שיוחלפו מדי שנה לא יעלה על מחצית מהדירקטורים המכהנים.